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基于拆遷征收+溢價及股權收購退出方式的A公司碼頭項目拆除方案研究
發布者:信息部 發布時間:2019-09-03 瀏覽次數:

    根據市政府會議精神及支持重大交通道路建設的需要,決定對A公司碼頭拆除。從前期談判情況可知,雙方在退出方式上(拆遷征收+溢價、股權收購)尚存爭議。本材料將拆遷征收+溢價方案和股權收購方案在定義、程序、稅務、風險等方面進行對比。

 

一、拆遷征收+溢價

1、定義 拆遷征收+溢價的方法是在拆遷征收政策補償的基礎上,針對運行企業的實際情況再追加補償的方法。這種方法實施主體是政府,資金由政府財政支出,依據南京市的拆遷征收政策和雙方談判達成的協議執行。

2、主體和客體 拆遷征收+溢價的主體是政府部門和A公司,客體是A公司的資產。

3、程序

1)對政府來說,拆遷征收程序為辦理拆遷征收前期手續、拆遷征收評估工作、拆遷征收補償款協商并簽訂補償協議、通過審計、實施拆遷征收。拆遷征收程序相對簡單,時間流程短。 溢價部分金額缺乏政策依據,需政府方專題研究決定。

2)對A公司來說,拆遷補償款到位后,做出解散清算的決定。

3)對A公司股東來說,拆遷補償款到位后,經過A公司解散清算程序,完成股權投資收回、資產注銷。

4、稅務 在拆遷征收及企業清算過程中,主要涉及企業政策性搬遷所得稅、企業清算所得稅。

5、風險 在拆遷征收及企業清算過程中,存在協商風險、政策風險、審計風險、稅務風險等。

6、方案特點 因此對于政府方來說,拆遷征收+溢價方案中溢價部分要進行政策突破。根據南京市拆遷征收辦法,只能采用成本法對運行企業實施拆遷補償,溢價部分金額缺乏政策依據。對A公司及A公司股東來說,要承擔較大數額稅款,收益相對減少。

 

二、股權收購

1、定義 股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或全部的股權,實現企業擴張和發展的一種投資行為,而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。

2、主體和客體 股權收購的主體是收購公司和A公司控股股東,客體是A公司股東所持股權。

3、程序 依據國家、省及市相關企業國有資產監督管理暫行條例、國有資產交易監督管理辦法,股權收購審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目收購談判、項目評審、投資決策”等程序進行,確保投資決策的科學性、合理性。

4、稅務 股權收購不涉及被轉讓股權企業的資產,主要涉及印花稅、所得稅。

5、風險 在股權收購過程中,存在國資監管及審計風險、經營風險、時間控制風險、負債風險、信息不對稱風險、目標公司股權的價值風險、財務風險、目標公司的稅務風險、整合風險等。

6、方案特點 股權收購方案存在以下問題:

1)股權收購方案不符合國有企業投資政策要求。

2)在收購可行性論證階段很難獲得專家評審通過。

3)股權收購中,若收購后對其拆除,不適宜采用收益法評估股權價值。

4)A公司其他股東有優先購買權,存在不可控因素。

 

三、方案研究 通過對比可知:

1)對政府方來說,采用拆遷征收+溢價和股權收購都存在政策突破因素,以股權收購方式完成拆遷征收工作不具備可行性。

2)對A公司控股股東來說,采用股權收購方式納稅少,可維護其收益最大化。

3)建議政府方采用拆遷征收+溢價方案,溢價部分可采用談判解決,同時履行重大決策程序,降低審計風險。

4)政府方可向A公司及A公司股東提供合法減稅路徑建議。

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